Vše, co musíte znát o NDA – mlčenlivosti

Mlčenlivost

Aby klíčoví zaměstnanci mohli plně vykonávat svou práci a přinášeli společnosti požadovanou hodnotu, je nutné je seznámit s citlivými, často i tajnými informacemi, interním know-how. Pro tyto případy je zde možnost zajistit mlčenlivost zaměstnance sjednáním Dohody o zachování mlčenlivosti. 

Mlčenlivost zákoník práce upravuje výhradně u daného okruhu zaměstnanců, a obecně můžeme říci, že se jedná o státní zaměstnance. Jiným zaměstnancům, než taxativně vymezeným ustanovením § 303 odst. 1 Zákoníku práce, povinnost mlčenlivosti přímo ze zákona nevyplývá. 

Pro všechny zaměstnance ze zákoníku práce ust. § 301 písm. d) vyplývá povinnost nejednat v rozporu s oprávněnými zájmy zaměstnavatele. 

Pro všechny společnosti je klíčová oblast GDPR, mlčenlivost GDPR může být ustanovena ve vnitřní směrnici, jejíž vzor si můžete stáhnout zdarma. Níže uvedený vzor pro NDA můžete snadno modifikovat a vytvořit si tak vlastní dokument pro mlčenlivost GDPR, respektive vzor dokumentu.

Kdy by měl zaměstnavatel uzavřít smlouvu o mlčenlivosti

Vždy, když je potřeba chránit interní informace. Cílem dohody o mlčenlivosti je zajistit důvěrnost a ochranu. 

Informace chráněné smlouvou o důvěrnosti mohou zahrnovat vše od specifikací produktu společnosti až po seznamy klientů nebo obchodních partnerů a podmínky vzájemné spolupráce. NDA vytváří právní rámec pro i ochranu interních nápadů, se kterými zaměstnanci přijdou, a také chrání interní informace před odcizením nebo sdílením s konkurenty či třetími stranami. 

Kdy společnosti typicky potřebují NDA? Pojďme se podívat na tři nejčastější situace, které vyvolávají potřebu uzavřít dohodu o mlčenlivosti.

• Ochrana produktu - před zahájením prodeje produktu je potřeba ochránit všechny informace, aby se o produktu nedozvěděli ti, kteří tyto informace nemají mít; 
• Ochrana citlivých údajů  vaši zaměstnanci, kteří pracují s citlivými obchodními údaji, či s údaji jiných zaměstnanců, by měli mít podepsanou dohodu o mlčenlivosti; 
• Ochrana informací sdílených třetím stranám. Například během jednání s novým investorem musíte zajistit ochranu informací sdílených během těchto rozhovorů, proto je vhodné a již i běžnou praxí, že se před samotným jednáním uzavírají NDA. Stejný postup doporučujeme i při zahájení jednání s novými klienty či obchodními partnery. 

Uzavřená dohoda o mlčenlivosti ochrání vaše interní důvěrné informace, zabraňuje krádežím duševního vlastnictví, chrání informace o zákaznících a klientech a buduje důvěru. Podepsání dohody o mlčenlivosti demonstrujete vzájemný závazek k důvěrnosti a podporujete důvěru mezi zúčastněnými stranami

Způsoby zajištění mlčenlivosti

Povinnosti zaměstnance jsou v oblasti mlčenlivosti vymezeny výše uvedeným ustanovením zákoníku práce. 

Vysvětlíme vám, proč nemít mlčenlivost ukotvenou v pracovním řádu, jaké komplikace musíte překonat, pokud chcete mlčenlivost přidat do pracovní smlouvy, a proč doporučujeme pro vybrané pozice zaměstnanců používat NDA. 

Pracovní řád 

Řada zaměstnavatelů ukotvila povinnost mlčenlivosti do pracovního řádu, který je závazný pro všechny zaměstnance společnosti. Je běžnou praxí mít v některém z vnitřních předpisů zaměstnavatele ukotvenou mlčenlivost o mzdě, mlčenlivost zaměstnance pro GDPR a další oblasti, které jsou pro podnikání zaměstnavatele potřebné. 

Pozor - vnitřním předpisem zaměstnavatele nelze zaměstnanci ukládat povinnosti, které jsou nad rámec zákoníku práce, pracovní či jiné smlouvy uzavřené mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem. Takové ustanovení vnitřního předpisu či pracovního řádu by tedy nebylo možno považovat za platné.

Pro mlčenlivost pracovní řád ani jiný vnitřní předpis nepoužívejte! 

Pracovní smlouva

Ukotvit povinnost mlčenlivosti v pracovní smlouvě je další možností. Pokud se pro tuto možnost rozhodnete, je nutné řádně, konkrétně a bez zbytečných pochybností vymezit skutečnosti, které budou povinnosti zachovávat mlčenlivost podléhat, a to pro každého zaměstnance, se kterým pracovní smlouvu budete podepisovat.

NDA + vzor 

Na začátek si pojďme říci, co je NDA. Non-disclosure agreement přeložíme do češtiny jako dohoda o mlčenlivosti. 

NDA smlouva, respektive dohoda, by měla vždy obsahovat:

1. Jasně, konkrétně vymezit, jaké informace mají být NDA dokumentem chráněny a utajovány;
2. Jakým způsobem by dotčený zaměstnanec nakládal s důvěrnými informacemi;
3. Doba platnosti, kde můžete uvést povinnost mlčenlivosti zaměstnance po skončení pracovního poměru; 
4. Stanovení smluvní pokuty a náhrady škody při porušení dohody;
5. Případné výjimky. 

NDA vzor jsme pro vás připravili a zdarma si jej můžete stáhnout a libovolně editovat. 

Je důležité, aby dohoda o mlčenlivosti byla přesná, jasně specifikovala, na které oblasti se vztahuje, současně je nutné vymezit správný postup nakládání například s citlivými daty. Jaká data jsou citlivá, jaká již naopak nejsou. Jasně definovaný rozsah dohody o mlčenlivosti zajišťuje případnou vymahatelnost. 

Vyvarujte se používání obecných pojmů, jako je “interní informace“. Toto označení není dostatečně konkrétní a v právním prostředí neobstojí. Správně je například informace o obchodních partnerech, kontaktních osobách, uzavřených smlouvách, smluvních podmínkách uložených v interním systému ABCD. 

Nezapomeňte na mlčenlivost o finančním ohodnocení, která by měla být součástí každé pracovní smlouvy, ale může být uvedena i v NDA. 

Nejčastější chyby při tvorbě dohody o mlčenlivosti 

Výše jsme si popsali, co by smlouva či dohoda o mlčenlivosti měla obsahovat. Z toho vyplývají i nejčastější chyby, mezi které patří: 

• Vágně popsaná oblast, která má být chráněna. Pokud by se například NDA vztahovalo na “všechny informace, se kterými se zaměstnanec v práci setká”, pak by NDA platilo i pro všechny informace získané na obědě s kolegy a případný soud byste jako zaměstnavatel mohli prohrát, protože se jedná o vágní popis; 
• Zaměstnanci se dostanou k důvěrným informacím, které mají být chráněné, již před popisem NDA; 
• Podepsané NDA neuvádí, jak by se měly případné spory řešit. Dohoda o mlčenlivosti by měla přesně uvádět, jak budete řešit případné spory. V některých případech je mediace vhodnější než nákladný a zdlouhavý soudní spor; 
• Nereálnépožadavky. Pokud do dohody uvedete podmínky, které druhá strana nemůže splnit, je pravděpodobné, že vypracovanou dohodu o mlčenlivosti nepodepíše.

Co dělat, když zaměstnanec odmítne podepsat NDA

Zaměstnanci detailně smlouvu o mlčenlivosti vysvětlete. Klaďte důraz na vysvětlení toho, proč je NDA nezbytnou součástí náborového procesu. Vysvětlete, jak mu společnost pomůže informace chránit. V případě pochyb mu dovolte, aby se obrátil na svého právního zástupce. 

V extrémních případech se může stát, že zaměstnanec odmítne podepsat. Pokud je to možné, nabídněte mu jinou pozici, na které NDA není potřebné. Není-li to možné, domluvte se na způsobu ukončení pracovního poměru, pokud již vznikl, případně odstupte od uzavření pracovního poměru.

Další možnosti 

Dalšími možnostmi, jak zaměstnance zavázat k mlčenlivosti, je: 

• Vyhlášení obchodního tajemství podle § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník;
• Sjednat se zaměstnancem dohodu o ochraně utajovaných skutečností, které chce zaměstnavatel chránit. 

Porušení mlčenlivosti

Zaměstnanci, kteří jsou v pracovním poměru a kteří byli seznámeni s vnitřním předpisem o vyhlášení obchodního tajemství anebo sjednali dohodu o mlčenlivosti, se porušením obchodního tajemství v době trvání pracovního poměru dopustí také porušení povinnosti vyplývající pro zaměstnance z právních předpisů vztahujících se k zaměstnancem vykonávané práci s důsledky z toho vyplývajícími, včetně možnosti zaměstnavatele skončit s nimi podle intenzity porušení povinnosti pracovní poměr výpovědí podle § 52 písm. g) zákoník práce nebo okamžitým zrušením pracovního poměru podle § 55 odst. 1 písm. b) zákoník práce.

Aktualizováno 9. dubna 2024